股權激勵作為企業吸引留住核心人力資本、創造利益共同體、激勵業績提升、促進長期發展、減少短期行為的重要手段及“金手kao”，引起越來越多的企業重視，據中國上市公司市值管理研究中心2015年1月發布的《2014年A股市值管理行為年度報告》顯示，截至2014年末，共有682家A股公司陸續推出了股權激勵，其中2014年披露股權激勵計劃的上市公司多達154家。
股權激勵不是上市公司的特權，隨著公司治理的發展，越來越多的非上市公司采取股權激勵的方式，只不過因為非上市公司的股權交易并沒有實現市場化和公開化，在市場上影響不大。
在現實實踐中，非上市公司在交易市場上具有很大的局限性，無法通過資本市場分攤股權激勵成本和確定單位價格;同時，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑，非上市公司在實施股權激勵的過程中主要難點體現在以下方面：
一、股份來源及資金來源的問題
確定用于股權激勵的股票(股份)的來源，而用于股權激勵的股票(股份)，上市公司主要來源于原股東出讓、增發新股、公司回購股份、發行新股時專門預留。
非上市公司主要采用原有股東轉讓方式進行股權激勵，從理論上說應將轉讓給激勵對象的股權在原有股東間按比例分攤，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉讓股權給激勵對象。然而采用這種通過大股東轉讓股權的辦法，應注意其存在的兩個缺陷：一是股權來源的持續性沒有保障。如果大股東破產、轉讓部分股權變成小股東或者轉讓全部股權脫離公司時，公司股權來源就失去了依托;二是股權激勵成本由大股東獨自承擔，有失公平。股票賬面增值權、干股等虛擬股權工具，因其不受股權來源的限制，是非上市公司在股權激勵時一種較現實的選擇。
對于資金來源，如果是股票期權模式，企業的員工通常不具備大額股權的行權支付能力因此有必要提供一定的財務支持，或允許以非現金的形式完成行權，不過在涉及含國有股權的公司，如果采取非現金行權，容易有嫌私分國有資產，尤其是公司成立之初，股權激勵計劃很難通過，所以更多是通過借款融資的方式解決購買股權的資金問題。根據《擔保法》第七十八條上市公司是比較容易進行質押貸款的。但非上市公司股權質押的，必須經該公司全體股東半數同意，而銀行也不接受非證券登記機構登記的股權做質押貸款，這樣，員工購買股權的資金比較難解決，影響公司股權激勵計劃的順利實施。
針對這種情況，可以采取限制性股票計劃或限制性股票獎勵的激勵模式，激勵對象一般不需要付錢購買或低價購買方式獲取股票，但根據實踐經驗，最好讓員工出資進行購買的方式獲取效果會更好。
二、模式選擇的問題
上市企業受到相關法規的規定，其激勵形式主要以期權、限制性股票和股票增值權為主。與上市公司相比，非上市公司股權激勵的方式更加靈活多樣，可以運用股票期權、限制性股票、業績股票、員工持股計劃等權益結算模式，也可以運用虛擬股票計劃、利潤分享計劃等現金結算模式，還可以運用賬面價值增值權、長期福利計劃等非股權形式。因激勵模式較多給企業選擇帶來一定困難，一般來說企業需要根據發展階段或自身實際情況進行股權激勵模式的選擇。
三、價格確定問題
(1)出售定價
上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同，上市企業由于相關法律法規明確、市場化和透明度較高，因而操作性較強。非上市企業股權激勵中的股票定價，則往往由內部股東大會決定，透明度較低，定價操作性較弱，需要聘請專業機構協作完成，通常參照每股凈資產，進行平價、折扣或溢價出售。
對于一些典型的“輕資產公司”，人才和智力密集，固定資產雖少但盈利能力強，凈資產回報率高。對這類以高科技為主的公司應以盈利能力來衡量股票的價格。比如以每股凈資產為基礎，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價。
(2)行權定價
與上市公司不同,非上市公司股權激勵行權價的確定沒有相應的股票市場價格作為依據,因此其確定的難度很大。目前在我國非上市公司的實踐中,行權價的確定一般主要參考每股凈資產值。顯然,以每股凈資產值作為行權價的做法過于簡單,不能真實地反映公司的長期價值。
國外非上市公司通常的做法是，首先對企業價值進行專業評估，以確定企業每股的內在價值，然后以此作為股票期權行權價與出售價格的基礎。
四、公司價值評估問題
如同商品的價值一樣，公司的價值只有投入市場才能通過價格表現出來，在有效地資本市場中公司股票的價格就是公司的長期價值;然而，非上市公司要評估其價值卻要難的多，目前大多以公司的凈資產作為評價標準，但公司凈資產隨著會計處理的不同差異會很大，不能真實的反映公司的長期價值，這也就很難對經營者的業績做出合理的評價。
國外對于企業的內在價值，則通常依據一個較為復雜的數學模型計算出來。數學模型是建立在若干假定的條件下，考慮的因素則以可以充分反映企業增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。由于企業價值的計算模型是各種各樣的，因此解決非上市公司的行權價格沒有一個統一的確定方法。而實際上，對于一個新興企業而言，尤其是高科技企業，可能沒有任何一種價值評估方法能比市場評價更加客觀與準確，因此，非上市公司在確定企業真實價值時，以同類型上市公司的市場價格作為重要的參考依據也許是可行的，比如考慮市場平均市盈率的變化等。
對于非上市公司的價值評估，一般采用市場評估模型：先找出在營運和財務上與目標公司可比的上市公司作為參照公司，再根據參照公司的稅后利潤、凈資產值、主營業務利潤或現金流量等作為估價指標，算出這些指標與參照公司價值的比例，再根據目標公司的相同估價指標推斷出目標公司的價值。
五、績效評定問題
非上市公司股票或股份價值無法通過市場確定，經營者的業績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指標體系去衡量經營者的業績。
有些非上市企業治理結構不完善，沒有建立起相應的績效考核機制，如果貿然采用股權激勵的方式，則可能引起相反的效果。
六、轉讓及退出問題
隨著公司的發展，公司經營管理者及其他員工將不斷發生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進入公司。根據員工持有股份的初衷，離開公司的員工就要退出股份，新近員工應持有股份，不過由于是非上市公司，股東的進退機制很難理順，同時由于公司性質的不同，股東的進入與退出受到的限制相對小很多，因此，非上市公司的進入和退出，操作起來比上市公司復雜的多。
人才引進方式應該是多樣化的,股權激勵是一種比較有效的長效機制,在各個階段公司需要吸收不同的人才。如果在需要股權吸引關鍵人才時,無法相應采取措施,會導致整個隊伍缺乏朝氣、失去進一步發展的人才支撐。另外,一部分元老股東或退休或離開公司到其他公司發展,他們仍持有股份,雖然股份少,不足以影響決策,但在需要召開股東大會時,召集人員存在困難。
一般激勵員工發生的異動包括如下情形：激勵員工發生正常的職務變更;激勵員工因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵員工勞動關系的;激勵員工因辭職、公司辭退、公司裁員、退休而離職;激勵員工因喪失勞動能力而離職(工傷/非工傷);激勵員工身故(執行職務/其他原因);其他董事會認定的情形。
對于上述異動處理方式：
公司可區分上述異動情形，與激勵員工分別約定按照原始投資額轉讓或退出、或按照一定的資金回報率轉讓或退出、按照公允價格轉讓或退出、或股權激勵計劃終止等，同時還需明確激勵員工已獲得的分紅不退回或退回。
通過對上述可能影響非上市公司股權激勵的主要難點進行闡述和分析,我們認為非上市企業股權激勵的應遵循以下實施策略：
(1)企業應根據公實際情況和發展階段合理選擇是否實施股權激勵;
(2)利用外部寬松法制環境,設計多種模式相結合的股權激勵計劃,規避模式風險:
(3)盡量選擇現金流壓力小的股權激勵計劃;
(4)科學設計股權激勵計劃,加入約束機制;
(5)規范公司運作，完善公司的治理結構,實施績效考核;
(6)將股權激勵計劃與其他激勵方式組合使用。
