國企混改怎么做？國企混改需要注意哪些問題？

  國企混改的意義在于允許社會資本、民間資本和員工參股，是優(yōu)化存量擴(kuò)充增量，進(jìn)一步釋放改革紅利的有效途徑。那么，國企混改怎么做？隨著改革進(jìn)入深水區(qū)和攻堅(jiān)期，國企混改越往前推進(jìn)，碰到的“硬骨頭”越多，不過只要做好以下七個(gè)方面，就會迎來勝利的曙光。下面本文就來介紹一下國企混改需要注意的問題。

一、國企混改怎么做？

  國企混改要想有效實(shí)施，需要注意以下七個(gè)方面：

  1、厘清企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

  在進(jìn)行國企混改之前首先要思考戰(zhàn)略的三個(gè)命題，我是誰?我為什么而存在?我要走向何方?厘清企業(yè)的資源與能力、優(yōu)勢與短板、戰(zhàn)略定位與發(fā)展目標(biāo)、企業(yè)所處行業(yè)成功的關(guān)鍵因素，以及在混改的過程中需要借助什么力量、達(dá)到什么目的。

  有些企業(yè)需要借助混改引入資金，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu);有些企業(yè)需要借助混改引入能夠形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同的戰(zhàn)略投資者;有些企業(yè)需要借助混改實(shí)現(xiàn)員工持股，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)利益的捆綁，激發(fā)員工的內(nèi)在動力;有些企業(yè)需要借助混改促進(jìn)體制機(jī)制的改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度、激發(fā)經(jīng)營活力?；旄牡某霭l(fā)點(diǎn)不同，所采取的路徑和方式也必將存在差異。

  國企混改要成功吸引投資者，也需要對企業(yè)的核心競爭力以及未來的發(fā)展戰(zhàn)略有個(gè)清晰的描述。無論長期的戰(zhàn)略投資者還是短期的財(cái)務(wù)投資者，如果不能通過商業(yè)計(jì)劃書，看到擬混改企業(yè)清晰、可預(yù)期的業(yè)績增長以及投資回報(bào)，很難下定決心，明確投資意向。

  2、改革政策研究要透徹。

  混合所有制改革是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，涉及的法律法規(guī)和政策繁多，從《公司法》《合伙企業(yè)法》《資產(chǎn)評估法》到《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(中發(fā)〔2015〕22號)、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》(國發(fā)〔2015〕54號)、《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號)、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財(cái)政部令第32號)，乃至國企改革1+N政策體系都要了解，并結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行通盤考慮，靈活運(yùn)用。

  以混改同步實(shí)施員工持股為例，目前員工持股的兩個(gè)主要政策依據(jù)：《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》(國資發(fā)改革〔2016〕133號)(以下簡稱133號文)和《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》(財(cái)資〔2016〕4號)(以下簡稱4號文)均提出了明確的試點(diǎn)企業(yè)要求、持股員工范圍、總持股比例、單一員工持股比例等。是否符合員工持股條件，選擇哪種方式開展員工持股需要企業(yè)審時(shí)度勢，量體裁衣。

  3、國企混改路徑選擇要適宜。

  國企混改主要有三條路徑，分別是：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、出資新設(shè)。國有股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施混改，屬于“存量”混改，不能給混改企業(yè)帶來“增量”資金，目前較少國有企業(yè)采用該路徑實(shí)施混改。增資擴(kuò)股屬于“增量”混改，既能通過設(shè)定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合企業(yè)發(fā)展需求的投資者，也能解決企業(yè)資金需求問題，是目前國企混改的主流模式。出資新設(shè)也屬于“增量”混改，國有股東和投資者按照1:1的方式同步投資入股占有注冊資本一定比例，不涉及國有資本的變更，所以不用進(jìn)場交易;如果各方都用貨幣資金出資，也不需要開展資產(chǎn)評估工作，但較多應(yīng)用于混改企業(yè)的新興業(yè)務(wù)和種子業(yè)務(wù)。

  很多國有企業(yè)在混改的過程中還需要統(tǒng)籌考慮資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合以及歷史遺留問題解決等系列事情，改革路徑設(shè)計(jì)必將更加復(fù)雜，要綜合考量資金壓力、稅收成本、時(shí)間周期等多種因素。

  4、巧妙設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  國企混改主要混的就是股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)比例設(shè)計(jì)是否科學(xué)合理是影響混改成功與否的核心所在。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)有幾個(gè)重要節(jié)點(diǎn)：67%(絕對控制權(quán));51%(相對控制權(quán));34%(一票否決權(quán));30%(上市公司要約收購線);20%(同業(yè)競爭警示線);10%(臨時(shí)會議權(quán));5%(重大股權(quán)變動警示線);3%(臨時(shí)提案權(quán));1%(代位訴訟權(quán))。企業(yè)混改過程中要策略得當(dāng)，攻守有道，劃出幾條股權(quán)關(guān)鍵線，明確哪條要力爭、哪條要死守、哪條要嚴(yán)防、哪條要釋放。

  從國企混改實(shí)踐來看，國有股東需重點(diǎn)關(guān)注三條線：67%、51%、34%。67%意味著國有股東可以對公司決議形成絕對控制(除了公司為控股股東提供擔(dān)保等特殊情況);51%意味著國有股東仍能控制公司的普通決議(除了修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議);34%意味著國有股東仍能對修改公司章程等重大事項(xiàng)進(jìn)行一票否決。

  一股獨(dú)大或股權(quán)過于分散都不利于建立科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一股偏大且不會形成兩方對抗局面的股權(quán)結(jié)構(gòu)，更有利于建立有效制衡、科學(xué)決策的公司治理結(jié)構(gòu)。

  5、合理設(shè)置引戰(zhàn)條件。

  混合所有制改革需要引入非公有資本，并不意味著要全部引進(jìn)民營資本。引戰(zhàn)需要從企業(yè)的戰(zhàn)略和實(shí)際需求出發(fā)，還要充分考慮雙方能否在企業(yè)發(fā)展方向等重大問題上達(dá)成共識，能否實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化的有效融合，通常能夠?yàn)榛旄钠髽I(yè)帶來資金、資源，并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)投是首選。

  投資者的選擇可考慮民企、國企、產(chǎn)業(yè)基金等。民企經(jīng)營管理效率整體要高于國企;但融資能力通常不及國企和產(chǎn)業(yè)基金。國企在戰(zhàn)略合作、業(yè)務(wù)合作等方面具備較大的空間，對國企運(yùn)作也有充分的理解;但是自身國有企業(yè)文化與被混改國企較為接近，在公司治理方面優(yōu)化有局限。產(chǎn)業(yè)基金能給企業(yè)未來發(fā)展提供全方位的財(cái)務(wù)支持、自身治理規(guī)范，能夠在公司治理方面產(chǎn)生積極作用;但一般對財(cái)務(wù)回報(bào)要求較高，中長期持股意愿不明確。

  若引入單一投資者，由于各類型投資者風(fēng)格各異，優(yōu)勢及局限性也各不相同，很難達(dá)到多方面的最優(yōu)及平衡;若能引入兩類或兩類以上不同類型的投資者，未來在戰(zhàn)略協(xié)同、資金支持、公司治理優(yōu)化等方面都會產(chǎn)生更為理想的效果。

  6、健全員工持股機(jī)制。

  員工持股方案需要對持股員工條件和范圍、持股比例、入股價(jià)格、出資方式、持股方式、股權(quán)分紅、股權(quán)管理、股權(quán)流轉(zhuǎn)及員工崗位變動調(diào)整股權(quán)等作出具體規(guī)定。其中持股對象選擇應(yīng)根據(jù)所在崗位價(jià)值貢獻(xiàn)等因素確定，未來再根據(jù)員工崗位和業(yè)績變動情況進(jìn)行股權(quán)動態(tài)調(diào)整。

  為了規(guī)范有序加強(qiáng)員工股權(quán)管理，一方面要在公司章程中對員工持股的方式、持股管理、員工入股與退股等作出原則性規(guī)定;另一方面可以通過制定《員工持股管理辦法》，明確員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機(jī)制、員工持股管理、員工持股權(quán)益處置等。

  7、科學(xué)規(guī)劃公司治理結(jié)構(gòu)。

  混改后公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括股東會、董事會、黨委會、監(jiān)事會、經(jīng)理層五個(gè)層面，通過制定權(quán)責(zé)清晰、分工明確的公司治理制度及操作指引，明晰四會一層權(quán)責(zé)邊界?；旄钠髽I(yè)要重點(diǎn)考慮引入的投資者給幾個(gè)董事席位，這些董事是否進(jìn)入董事會專門委員會，外部董事是否過半，董事會構(gòu)建是混改后公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的重中之重。

  此外，在國企混改過程中加強(qiáng)黨建，堅(jiān)定黨組織的政治核心和領(lǐng)導(dǎo)核心地位，對順利推進(jìn)國企改制、確保混改后發(fā)展方向的正確，發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。要將黨建融入公司治理，在公司治理層面，界定黨組織的職責(zé)權(quán)限;通過《黨委會議事規(guī)則》、“三重一大”制度細(xì)則等制度體系的完善，從組織、制度方面，為企業(yè)加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)夯實(shí)根基。

二、國企混改的三大關(guān)鍵問題

  (1)國企混改的目的

  國企混改在操作層面首先要說清楚的為什么而改，這里須注意的是混改絕不能是為改而改。有些國企戰(zhàn)略不清晰，發(fā)展規(guī)劃模糊，商業(yè)模式?jīng)]有創(chuàng)新，寄希望于混改獲得融資，無異于緣木求魚?；旄那皯?yīng)系統(tǒng)梳理戰(zhàn)略，優(yōu)化商業(yè)模式，明確混改的目的是為企業(yè)的戰(zhàn)略和發(fā)展服務(wù)。并根據(jù)戰(zhàn)略和政策框架設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東性質(zhì)、比例、決策機(jī)制等一系列實(shí)操計(jì)劃。

  (2)國企混改的安全性

  我們認(rèn)為“結(jié)構(gòu)效率大于運(yùn)營效率”，體制改革的本質(zhì)也是通過改變股東結(jié)構(gòu)來提高生產(chǎn)力?；旄囊欢ㄒ獙?shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，這是天條，不可逾越。其一，可采用“三層架構(gòu)、兩類分開的”結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，將資產(chǎn)所有者和運(yùn)營者分開;其二，建議采用增資擴(kuò)股的方式接納新股東(而不是出讓股份)，原有股份不變，新的股東拿著真金白銀加進(jìn)來;其三，在資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)聘請具備國資評估資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估;其四，審批過程嚴(yán)謹(jǐn)、齊全，做到無懈可擊;其五，可聘請第三方專業(yè)公司進(jìn)行操作，以免自說自話;其六，通過各地股權(quán)交易中心公開掛牌交易。

  ()國企混改的路徑

  一般來說，混改分為戰(zhàn)略規(guī)劃、意向申請、方案制作、方案批復(fù)和結(jié)果匯報(bào)五個(gè)階段。首先由混改主體進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃，提出混改的目的、必要性和緊迫性，然后向上級申請進(jìn)行混改，批準(zhǔn)混改后進(jìn)入方案制作階段，此階段由混改主體設(shè)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、持股比例、員工持股計(jì)劃、決策機(jī)制等，由混改主體的上級聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，然后設(shè)計(jì)股價(jià)，交易機(jī)制設(shè)計(jì)，投資者洽談等。方案設(shè)計(jì)完成再向上級申請批復(fù)。最后，在完成工商變更后再將混改后的結(jié)果向上級進(jìn)行匯報(bào)，存檔備案。

  以上就是國企混改需要注意的問題，以及三大關(guān)鍵問題的相關(guān)介紹，供大家參考。

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