中略視點 | 國有資本投資和運營公司如何承上啟下，做好平臺建設？

  本文是中略咨詢高級顧問周小杰老師的《從“管資產”轉向“管資本”需要扭轉的不僅僅是觀念》系列文章之二。

  中略導讀：新一輪國資國企改革的最大亮點，在于國有資產的監管重心從“管資產”轉向了“管資本”，而其實現手段便是改革現有國有資本授權經營體制，形成“國資委—國有資本運營和投資公司—混合所有制企業”三級國資管理架構。目前，全國各地從國家隊到地方隊，紛紛掀起改組設立地方國有資本投資和運營公司的熱潮。本文從國有資本投資和運營公司的角度對相關內容進行闡述。

  一、是什么：并非全新產物

  國有資本運營和投資公司是國家授權經營國有資本的公司制企業，是國有資產的直接出資人代表，持有現有國有企業股權，替代國資委行使出資人的職責。要注意的是，國有資本投資和運營公司既不同于政府，也不同于一般意義上的母公司或集團，它是代表政府行使出資人權力，承擔保值增值責任的特殊法人企業，由于其事關國家經濟安全，因而一般采用國有獨資的形式，在這一層面不會采用混合所有制改革。

  盡管“國有資本運營和投資公司”的概念最早是見諸于《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，但事實上，地方性國有資本運營和投資公司的原型(即“國有資產經營公司”)，早在各地設立國資委后，就陸續形成，尤其是深圳和上海，很早就形成了以產權管理為主線的“國資委—國有資產經營公司—國有企業”三個層次的國有資產管理新體制。各地的國有資產經營公司基本按照國有資本布局的經營領域或行業進行分類，主要職能是：“投資、管理、監督、服務”，盡管名稱有所差別，但事實上已經基本承擔起了“國有資本運營和投資公司”的主要功能。

  二、做什么：投資+股權管理+資本運作+資產經營

  十八屆三中全會《決定》明確地界定了國有資本投資運營公司的方向，是“服務于國家戰略目標，更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，重點提供公共服務、發展重要前瞻性戰略性產業、保護生態環境、支持科技進步、保障國家安全”。同時明確了其三大功能定位：一是服務國家戰略目標的投資抓手;二是完善國有資本管理體制的管理渠道;三是優化國有經濟布局結構和提高國有資本配置效率的運作平臺。

  綜合國內外相關經驗，通常認為國有資本運營公司的核心功能應包括以下五項：

  1、投資。通過投資融資和項目建設投資實業，主要包括各類政府指導性投資(如公共服務和基礎設施建設公益性企業投資;稀缺資源、支柱性、前瞻戰略性新興產業等的投資;實現特定目標如促進跨區域發展、“走出去”、保障房、養老等的投資)和企業基于產業經營需要的自有性投資(如旗下產業的并購整合、調整、轉型升級等的投資)。

  2、(國有股權的)持股管理。以市場化方式管理國有股權，包括上市國有股權(包括整體上市后的國有股權、相對控股或參股的上市公司股權等)、非上市國有股權(部分特定功能性企業、未退出的商業競爭性企業、混合所有制企業、部分國際合作項目等)和新投資或資本運作后形成的符合上述特點的股權。

  3、資本運作。通過資本市場運作實現國有資本的流動(進入與退出)，其重點一是圍繞國有資本保值增值，以市場化方式增減持上市公司股權等高流動性的國有資本;二是圍繞布局調整，以產業基金等方式在資本市場收購出售控股股權;三是在資本(出資人)層面推動公司制、混合所有制改造;四是參與中央企業改制上市。

  4、資產經營。通過市場化方式實現生產要素分解、重組和流動。重點包括：一是業務結構性調整和剝離(包括化解過剩產能等);二是非主業、存續、低效無效等資產整合和分類處置;三是困難企業救助和重組再生;四是債務重組等特殊性業務。應注意的在該項職能上，對資產更多是從動態角度地經營，而非過去的對資產進行靜態的管理。

  三、國有資本投資和國有資本運營的區別：總目標一致，側重點不同

  國有資本投資運營公司可分為國有資本投資公司和國有資本運營公司兩類，二者都是國家授權經營國有資本的公司制企業，都是國有完全獨資，都是國有資產的直接出資人代表，都管理國有資本且都以國有資本保值增值為總目標。雖然總體目標一致，但二者在管理對象、目標、發展模式和功能上還是有所差別，如下圖所示：

  形象地說，二者都是政府管理國有經濟的兩只手，只不過國有資本運營公司是側重于市場配置的無形之手，代表政府治理和管理國有資本存量;而國有資本投資公司是側重于政府調控的有形之手，代表政府管理國有資本增量，如戰略性產業布局或者新建高鐵等。

  四、有哪些形態：花開兩枝，各有兩類

  根據國有資本投資公司和國有資本運營公司各自的功能和任務，他們各自都會有兩種形態：

  對國有資本投資公司可分為兩類：一類是業務邊界明確的控股性投資公司，側重公共服務、基礎設施、資源和支柱性產業等的投資，如交通投資集團等;另一類是側重新產業、新方向投資的戰略性投資公司。

  對國有資本運營公司也可分為兩類：一類是純持股類資本運營公司，側重于持股管理和資本運作等功能;另一類是資產經營類資本運營公司，側重于整合運營、改制重組、進入退出等資產經營和資本運作等功能。

  五、如何組建：國家隊單一設置，地方隊混合組隊

  盡管國有資本投資公司、運營公司有諸多差異，但從實際運作的角度，在央企和省屬國企層面，因為企業資產體量過于龐大，政府會對國有資本運營、投資公司進行單一功能的設置，如國開投、中糧集團屬于國有資本投資公司，誠通控股、國新公司屬于國有資本運營公司;但對地市級國企而言，更多的是混合功能，即國有資本運營投資公司“二者合一”。

  同時，從組建方式上，一是新建，二是對有條件的大型企業集團的母公司或控股公司實施改組。目前看到的無論是對央企還是地方國企，更多是“就地改造”，當然也不排除像國新公司這樣的新設企業。

  對地方國企而言，有條件改組為國有資本投資、運營公司的對象可基本分為六類，如下圖所示：

  通常，同時符合上述條件3條以上的，則基本具備了改組的條件和基礎。

  六、如何轉型：以資本為紐帶，專業化管理、平臺式運營

  國有資本投資、運營公司主要通過國有產權的流動(進入或退出)來引導國有資本向更多的核心領域和產業轉移，推動國有經濟布局和結構的調整，實現國有資本收益的增加。因而，在對上、對下和自身的對管理方式上，作為平臺的國有資本投資、運營公司均要加大改革和轉型力度，主要包括：

  1、對國資委(對上)，要承接對企業自主經營權的權限下放，根據國資委的《權力清單》和《責任清單》，對國資委下放的權限，要明確自身與下屬企業在各項管理職能上的權責界面，做到“既要放權，又要管住”。

  2、對自身，主要是在現行的經營管理模式上進行調整，改變原來“上傳下達”的角色定位，積極調整管理方式和組織架構，在資本運作、國有股權管理、下屬企業法人治理的專業化、投資分析、風險管控、職業經理人管理、考核分配、激勵約束機制、專業人才隊伍建設等方面補充人才補強功能;

  3、對下屬企業，則大力推進混合所有制改革，并健全其法人治理結構，真正落實董事會的決策中樞作用，同時對經營層推行職業經理人制度，健全市場化經營機制，進一步增強其活力和競爭力。要注意的是，國有資本投資、經營公司對下屬企業的行權方式必須進行重大改變，即由原來的行政審批改為向下屬企業委派產權代表，通過董事會進行決策，不干預下屬企業完整的法人形態。

  對國有資本運營和投資公司而言，國企改革的政策紅利已經非常充裕，下一步在國資委“三單”明確的基礎上，其應努力實現從資產管理轉向“資本投資、資本運行和資產經營”相結合的新型管理模式。目前央企和上海、深圳等國資企業重組消息不斷，但對大部分地方國企而言，應未雨綢繆，積極進行能力建設和機制建設，一旦外部條件成熟，則真正進入運轉階段，為最終形成“以管資本為主，市場化運營、專業化管理”的國有資本運營和投資平臺，顯著提升國有資本流動性和收益而努力。